Extinción de sociedades según Ley General de sociedades y el D. Leg.1427 : La extinción de sociedades es la última etapa para oficializar que una empresa dejará de existir como tal para la sociedad, SUNAT y SUNARP. Al realizar la extinción de la sociedad primero se tendrá que realizar la inscripción de la extinción en la SUNARP, esto estará a cargo del liquidador y luego se dará la baja de RUC de persona jurídica.
SEGÚN LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LGS) EN SU ARTÍCULO N°407 NOS MENCIONA SOBRE LOS CAUSALES DE DISOLUCIÓN DE UNA SOCIEDAD:
– Continuada inactividad de la junta general.
– Pérdidas que reduzcan el patrimonio neto a cantidad inferior a la tercera parte del capital pagado.
– Vencimiento del plazo de duración.
– No realización de su objeto durante un período prolongado o imposibilidad de realizarlo.
– Acuerdo de la junta de acreedores como quiebra.
– Falta de pluralidad de socios, si durante seis meses dicha pluralidad no es reconstituida.
– Por acuerdo de la junta general, sin medir causa legal o estatutaria.
– Resolución adoptada por la corte suprema, conforme el artículo 410 que menciona sobre la disolución a solicitud del poder ejecutivo.
– Entre otras causas establecidas en la ley, etc.
DE ACUERDO A LA LEY GENERAL DE SOCIEDADES (LGS)
UNA VEZ ACORDARÁ LA DISOLUCIÓN DE LA EMPRESA, ¿QUÉ PROCEDIMIENTO DEBEMOS SEGUIR?
- De acuerdo a la ley general de sociedades (LGS), Se nombrará al liquidador (*), el cual deberá publicar dentro de los diez días en el diario oficial el peruano por el lapso de tres veces consecutivas el acuerdo de disolución de la empresa, con la finalidad que los acreedores puedan tomar conocimiento que dicha empresa quedará extinguida.
(*) El liquidador será el único que asumirá las gestiones que tenga la sociedad con terceros.
- Se inicia el procedimiento de liquidación de la sociedad, en esta etapa el liquidador nombrado será el representante de la sociedad y su función será pagar todos los pasivos que tenga la empresa en la actualidad con terceros y realizar la venta de todos los activos que cuenta dicha empresa, si por razones “x” no se puede realizar lo antes mencionado, la empresa sera catalogada como quiebra judicial.
- Una vez cancelado todos los pasivos que tenga la empresa, se procederá a presentar a SUNARP:
- Acta de aprobación de liquidación final,
- La publicación en diarios,
- La memoria de liquidación.
Se tendrá que presentar todos estos documentos con el fin que el registrador inscriba la extinción de la sociedad.
- En caso existan pasivos por pagar, el liquidador tendrá la opción de requerir a los accionistas aportes para cumplir con dicha obligación o sino se tendrá que acudir al procedimiento de quiebra según LGSC.
Extinción de sociedades
DE ACUERDO AL DECRETO LEGISLATIVO N°1427
Dicho decreto va destinado para aquellas sociedades que se encuentran reguladas en la ley general de sociedades, dicho decreto no podrá ser de aplicación para las empresas EIRL, las sociedades sin fines de lucro, cooperativas o fundaciones.
En el artículo 06 del mencionado decreto, nos menciona que una sociedad se puede extinguir mediante oficio o de parte.
Procedimiento de extinción a solicitud de parte: En el articulo 9 del decreto supremo N° 219-2019-EF nos menciona sobre la extinción de una sociedad de parte:
- El gerente o administrador de la sociedad presenta una solicitud legalizada declarando la prolongada inactividad de la sociedad o La no inscripción de la sociedad en el RUC durante el plazo de diez años.
- El registrador entiende la anotación preventiva (tiene una vigencia de 6 meses)
- L a SUNARP remitirá electrónicamente a la SUNAT la extinción del asiento de anotación preventiva.
- Se publicará en el diario oficial el peruano por parte del solicitante dentro de los primeros 90 días extendida la anotación preventiva.
- El tercero podrá solicitar la cancelación de la anotación preventiva dentro el plazo vigente.
- La SUNARP comunica a la SUNAT y al MINISTERIO DE TRABAJO Y PROMOCIÓN los casos en que hubiera operado la cancelación de la anotación preventiva.
- Vencido el plazo de vigencia de la anotación preventiva, el gerente o administrador solicitara la extinción al registro.
- El registrador dentro del plazo previsto de 7 días procederá a la inscripción de la extensión de la sociedad.
MEDIANTE DECRETO LEGISLATIVO N° 1536 SE HA MODIFICADO EL DECRETO LEGISLATIVO N° 1427:
El Decreto Legislativo N° 1536 publicado el 24 de marzo de 2022 (artículo 04) menciona que la obligación de conservar los libros, registro y demás documentación es de 5 años, el cual nos dice que el responsable de la custodia de los libros, registros y demás documentación es el que figura como gerente general de la empresa o el administrador que este inscrito y realice las mismas facultades que el gerente.
En caso existiera más de un gerente o administrador con iguales responsabilidades, será el responsable el último inscrito a la fecha de la anotación preventiva o el designado en primer lugar, en caso de que su mandato se hubiere inscrito en la misma fecha.
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